Eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA — Non-Disclosure Agreement) schützt vertrauliche Informationen in Geschäftsbeziehungen. Ob bei Verhandlungen, Kooperationen, Investorengesprächen oder der Einstellung neuer Mitarbeiter — ein NDA sorgt dafür, dass sensible Informationen nicht an Dritte weitergegeben werden. In diesem Artikel erfahren Sie, was ein NDA enthalten muss, welche Arten es gibt und wie Sie eine kostenlose Vorlage nutzen können.
Was ist eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA)?
Ein NDA ist ein Vertrag, in dem sich eine oder beide Parteien verpflichten, bestimmte Informationen vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben. Im deutschen Recht gibt es kein spezielles 'NDA-Gesetz' — Geheimhaltungsvereinbarungen unterliegen den allgemeinen Vertragsregeln des BGB. Ergänzend kann das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG) relevant sein, das seit 2019 einen gesetzlichen Schutz für Geschäftsgeheimnisse bietet.
Einseitiges vs. gegenseitiges NDA
Bei einem einseitigen NDA verpflichtet sich nur eine Partei zur Geheimhaltung — typisch bei Arbeitnehmervereinbarungen oder wenn nur eine Seite Informationen offenlegt. Bei einem gegenseitigen (bilateralen) NDA verpflichten sich beide Parteien — üblich bei Kooperationen, Joint Ventures oder M&A-Verhandlungen, bei denen beide Seiten vertrauliche Informationen austauschen.
Pflichtinhalte einer NDA Vorlage
- Definition der vertraulichen Informationen (möglichst konkret)
- Zweck der Informationsweitergabe
- Pflichten des Empfängers (Geheimhaltung, Nutzungsbeschränkung)
- Ausnahmen (öffentlich bekannte Informationen, unabhängig entwickelte Informationen)
- Laufzeit der Geheimhaltungspflicht
- Rückgabe- oder Vernichtungspflicht bei Vertragsende
- Vertragsstrafe bei Verstoß
- Gerichtsstand und anwendbares Recht
Vertragsstrafe: Wie hoch sollte sie sein?
Eine Vertragsstrafe ist das wichtigste Durchsetzungsinstrument im NDA. Sie sollte hoch genug sein, um abschreckend zu wirken, aber nicht so hoch, dass sie als sittenwidrig gilt (§ 138 BGB). In der Praxis liegen Vertragsstrafen zwischen 10.000 und 100.000 Euro — je nach Art und Umfang der vertraulichen Informationen. Alternativ oder ergänzend kann ein Schadensersatzanspruch vereinbart werden.
Laufzeit und Beendigung
Die Laufzeit eines NDA sollte an den Schutzzweck angepasst sein. Üblich sind Laufzeiten von zwei bis fünf Jahren nach Ende der Geschäftsbeziehung. Bei Geschäftsgeheimnissen kann die Laufzeit auch unbefristet sein — solange die Information geheim bleibt. Eine zu kurze Laufzeit kann den Schutz aushöhlen; eine unbefristete Laufzeit kann im Einzelfall als unangemessen gelten.
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